企業“返程投資” | 如何通過特殊目的公司對境內開展直接投資？

返程投資作為內地吸引外資過程中的一種特殊現象，一直備受關注。通常返程投資的過程會涉及一層或多層境外殼公司，并伴隨復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民。

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什么是返程投資？

返程投資是指境內居民通過其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業，即通常所說的特殊目的公司，在境內開展的直接投資活動。

呈現方式有哪些？

它包括但不限于以下方式：

購買或置換境內企業中方股權
在境內設立外商投資企業
通過該企業購買或協議控制境內資產
協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業
向境內企業增資

其的產生是利用外資政策、資本市場發展、稅收制度改革、資本項目管理等多方面因素綜合作用的結果，它有著復雜的國內制度背景，其動機是多元的，對于國內經濟發展、金融穩定、社會公正的影響也是多方面的。

返程投資有什么意義？

1、返程投資實現海外IPO

返程投資是企業實現海外曲線上市的重要一步，普遍做法是，在BVI或者開曼等國外中心注冊國外公司(公司A)，然后以A公司名義在香港注冊公司B,然后私募基金會將資金轉入B公司在香港的國外帳號，使B公司具備資金來回購國內公司的資產或者股權，此回購可以股權置換或者股權購買或者直接以B公司名義在國內設立一家獨資的外資公司C，并且以此公司直接收購國內公司凈資產。

2、國內設立外商獨資公司

通過返程投資，可以以中國人名義在國內設立外商獨資公司，享受優惠政策以及獲得良好的國際形象。為了吸引更多的外商來華投資，我國政府紛紛出臺了很多針對外資企業的優惠政策，以減收、土地和水電等基礎設施方面的價格優惠、借用外債和資本匯出方面的政策便利方式來給予外資支持和鼓勵。

（圖源：pexels）

而返程投資在近些年的表現，基本都與跨境稅務籌劃相關
主要表現為以下幾個方面：
稅率優惠
減優惠
退稅優惠
扣稅起算日期優惠

境內投資者多選擇香港地區或其他國際國外注冊地作為境外關聯企業注冊地，例如香港、英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大、塞舌爾和薩摩亞等國際國外注冊地也在我國實際利用外資數量排名也是比較靠前的。