隨著2021年12月24日中國證監會首次表態VIE架構企業備案后在合法合規的情況下可以在海外上市，越來越多客戶重新考慮VIE的上市架構模式，當中37號文是大多客戶都需要辦理的，下文為大家做一個簡單而實用的介紹。

 

定義

 

 

2014年國家外匯管理局發出的第37號文。發文名稱是“國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”。 

 

境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。（現在大多數地方已經下放到銀行登記了）

 

備案作用

 

1.境內居民在境外合規性持股；

 

2.境外融資和合規性返程投資；

 

3.境內居民境外投資資金合規調回。

 

申請資料與時間

 

一般來說，辦理37號文提供的文件如下(不同地區稍有差異，以當地相關辦理機關要求為準)：

 

1.境內居民個人境外投資外匯登記申請書；

 

2.境內居民個人境外投資外匯登記申請表；

 

3.境內權益公司調檔章程、營業執照副本復印件；

 

4.特殊目的公司的證明文件；

 

5.融資意向書；

 

6.境內權益公司股東證件；

 

7.承諾函；

 

8.股東會決議；

 

9.授權委托書；

 

10.其他可能要求的補充材料。 

 

辦理時間：一般需要2周左右時間，具體情況要具體分析。

 

重要問題解答

 

1.什么事項需要登記？

進行境外股權融資、返程投資、SPV內部發生重大資本變更事項。

 

2.什么時候需要登記？

出資之前/WFOE設立之前。實踐中各地執行標準有所差異。

 

3.海外信托是否需要登記？

需要登記，但實踐中有操作難度，各地標準不同。

 

4.ESOP是否需要登記？

需要登記，境內居民個人最遲需在行權前登記。

 

5.期權是否需要辦理？

取決于各地監管態度。

 

6.不辦理有那些后果？

1.境外資金無法調回境內使用；

2.合規瑕疵，影響上市進程。

 

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