本文主要向大家介紹國外地香港在股權轉讓方面的稅收，帶大家層層揭開稅務籌劃或跨境并購方案的神秘面紗。

股權轉讓的焦點問題

1.香港公司轉讓其持有的境內公司的股權，就其轉讓所得是否需要在香港繳納利得稅呢？

根據香港《稅務條例》，利得稅的課稅范圍為，任何人士，包括法團、合伙業務、受托人或團體，在香港經營行業、專業或業務而從該行業、專業或業務獲得于香港產生或得自香港的應評稅利潤（售賣資本資產所得的利潤除外)，均須納稅。

香港公司轉讓其持有的境內公司的股權所得收入，實則來源于中國大陸，非來源于香港，也非于香港產生，因此，不適用香港的利得稅。

2.那么，該香港公司是否因此就不用繳稅了呢？

香港不征利得稅，不代表內地不征所得稅。《中華人民共和國企業所得稅法》（下稱“《企業所得稅法》”）第三條第三款的規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。因此，該香港公司（也就是非居民企業）轉讓其持有的境內公司的股權是要繳稅的。（自此段始，論述適用于包括但不限于香港公司。）

3.應該繳多少稅？

《企業所得稅法》第四條第二款規定，非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，適用稅率為20%。同時，該法第二十七條第五款規定，本法第三條第三款規定的所得符合減稅和的條件。緊接著，《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（下稱“《企業所得稅法實施條例》”）第九十一條規定，非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。因此，經過一系列的演繹，我們了解到該香港公司轉讓其持有的境內公司A的股權按10%的稅率征收企業所得稅。

4.計稅基礎是什么？

根據《企業所得稅法》第十九條及《企業所得稅法實施條例》第七十四條規定，非居民企業取得轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得。所謂財產凈值，是指是指有關資產、財產的計稅基礎減除已經按照規定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。

5.應該怎么繳稅？

這絕對是一個好問題。根據《國家稅務總局關于印發<非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發【2009】3號）（下稱“3號文”）第三條的規定，對非居民企業取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人與非居民企業首次簽訂與本辦法第三條規定的所得有關的業務合同或協議（以下簡稱合同）的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。

也就是說，股權受讓方，也即款項支付方，具有企業所得稅的扣繳義務。因此，股權受讓方務必要記得在股權轉讓協議中明確該等所得稅的義務承擔問題。否則，等到稅局找上門，可就啞巴吃黃連嘍。

6.不繳稅會有什么后果？

這是個比較勇敢的問題！有扣繳義務人的股權受讓方自然首當其沖，失職之責自不待言。扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業應于扣繳義務人支付或者到期應支付之日起7日內，到所得發生地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。非居民企業仍逾期未交的，申報納稅所在地主管稅務機關查實該非居民企業在中國境內其他收入項目及其支付人，從其他支付人應付的款項中，追繳該非居民企業的應納稅款和滯納金。

來源：涉外律說

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