詳情

 

1.香港為何采用無面值股份制度？

 

股份面值（亦稱「票面值」）是股份一般可以發行的最低價格。新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）強制所有本地有股本公司采用無面值制度，并廢除所有股份的面值，此舉符合國際趨勢，讓公司在股本結構方面有較大靈活性。

 

普遍的意見均認同，股份面值未能達到保障債權人和股東的原定目的，甚至有誤導之嫌，因為股份面值并不一定顯示股份的真正價值。

 

在其他可資比較的普通法適用地區，無面值股份的認受性日高。他們普遍認同，廢除股份面值制度，可建立一個在各方面更清晰、簡單及一般而言對商界更有利的環境。已采用強制性無面值股份的地區包括澳洲、新西蘭及新加坡。

 

2.無面值股份與有面值股份之間有何分別？

 

無面值股份與有面值股份基本上沒有分別，兩者都是股份，屬于公司股權的一部分，但有面值股份附有定額表面價值，而無面值股份則沒有。

 

3.采用無面值股份制度會帶來什么重大改變？

 

根據舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」），凡在香港成立為法團而有股本的公司，均須為其股份設定面值。這相當于股份可以發行的最低價格。

 

公司亦須在其組織章程大綱內述明公司可發行的最高股本金額（此為「法定股本」的要求）。

 

股份發行價高于其面值的的差價稱為「股份溢價」。根據舊條例，法例對公司如何處理股份溢價，以及如何入帳均有所限制。

 

在新條例下，由于引入強制無面值制度，相關的概念例如面值、股份溢價，以及法定股本的要求已再無必要，并已予廢除。

 

在無面值股份的環境下，公司可享有更大靈活性更改其股本，例如公司可在沒有發行新股份的情況下，將其利潤資本化，以及在沒有增加股本的情況下，配發及發行紅股（新條例第170條）。

 

4.在沒有面值的情況下，我們如何厘定公司的「股本」？

 

在新制度下，發行股份的全數收益會貸記入股本，成為公司的股本。即使廢除了面值，已發行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時反映出在股份溢價帳中的金額。換言之，這等于公司實際從股東收取的出資額。

 

已繳款股本、已發行股本及部分繳付股款的股份的概念仍繼續合用。不過，它們會與已發行股份的已付或同意支付的總代價相關，而非關連股份面值。

 

5.廢除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的發行價？

 

股份的發行價是公司（發行股份者）與投資者（認購股份成為股東者）之間的商業買賣。廢除面值雖然撤銷公司可發行股份的最低價格，但這不表示董事能完全自由地厘定發行價。董事仍須履行凌駕一切的受信職責，真誠地厘定發行價。

 

6.廢除股份面值后，會否影響我們公司發行紅股的能力？

 

不會。在無面值制度下，公司可發行股份而無須把金額撥入股本帳。因此，雖然不再有股份溢價帳，但公司仍可繼續發行紅股（新條例第170(2)(d)條）。

 

7.在無面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？

 

公司繼續可以有效地合并和再拆分股份。雖然無面值股份沒有面額可供拆分，但增加股份數量亦可達致與再拆分股份相近的效果。由于沒有面值的限制，將股份合并成較少數量的程序應會大大簡化。此舉只會令股份數目減少，而不會對股本有明顯的影響（新條例第170(2)(e)條）。

 

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